「如果有一天妳可以放開妳的過去，記得回來找我。」這是周慕雲在新加坡對蘇麗珍說的話，但是他自己卻從來沒能真正拋開自己的過去。2046在時間和內容上延續了花樣年華，講述的是1963~1970之間、周慕雲離開蘇麗珍以後的故事。在敘事上，導演王家衛使用了倒敘和插敘來交代周慕雲的現在與過去，並加進一條平行的故事線──周慕雲筆下的2047──來作為呼應。2047的故事大抵是說木村拓哉飾演的日本人，作為第一個離開據說一切事物永不改變的2046的人，乘著長長的列車；他在漫長而孤單的旅程中，愛上了有些遲頓的機器人(王菲)並要求她和他一起走，但是卻得不到回應，最後只得放棄。而現實生活中，周慕雲雖然企圖脫離過去和蘇麗珍在一起的回憶，但其實多年過去了，他經歷了另一個蘇麗珍、白玲和靖雯三個女人，卻總是不斷地追尋著蘇麗珍的影子；即便最後似乎對靖雯產生了「那種不知不覺的感覺」，但是她早已心有所屬、不可能有回應，所以最後周慕雲只得獨自繼續他孤單而漫長的旅程。
看完了本片，可以發現周慕雲這個角色出現了個性上的大轉變。在1966年以前，包括他在新加坡遇見鞏俐飾演的蘇麗珍時，都還是與花樣年華中的性格相似：沉默、專情而內斂；但在1966他回到香港之後，特別是當他「為了生活，什麼都願意寫」之後，便變得如花蝴蝶一般善交際應酬，在一個又一個女人之間遊走著，卻對誰都沒有真正放下感情。
周慕雲在片中幾個女人身上，都在尋找與他企圖放棄的過去的連結，而這幾個女人在周慕雲的生命中也都具有不小的重要性：新加坡的蘇麗珍──「我一直試圖在她身上找回以前那個蘇麗珍；雖然我不自覺，但是她又怎麼會不知道」周慕雲為了躲避在香港的有夫之婦蘇麗珍而到了新加坡，卻沒想到命運使他遇到了另一個蘇麗珍；他對她講了許多他和以前那個蘇麗珍的事，卻從來沒能知道這個蘇麗珍的過去。最後當周慕雲要求蘇麗珍和他一起走的時候，她卻和張曼玉飾演的蘇麗珍一樣，「給了既非『是』又非『否』的答案」，不直接地拒絕，卻又不肯跟他一起走。只是溫婉的張曼玉當時是沒辦法離開家庭，堅毅霸氣的賭徒鞏俐卻應是看出了她只是周慕雲愛情的代替品。
Lulu──周慕雲和她攀談了一晚，聊著過去在新加坡在一起的事情，而之後周更因為Lulu住處的門牌號碼2046勾起了回憶而打算遷入那個房間，只是因緣際會地住進了隔壁的2047，反而從兩間房之間的洞孔窺伺觀察著2046房中的靖雯與白玲。劉嘉玲除了飾演現實生活中的Lulu，亦是周慕雲創作的小說2047中的機器人；電影中有一幕便是她流著眼淚、神情木然地凝視前方，而隨著她邁著腳步前行，表情也漸漸轉變、最後淚眼不復見，只剩帶著笑意的臉龐。機器人的角色其實和Lulu的個性是一樣的：不管過去有多麼的悲傷，只要往前走，最後一定能走出去。只是從另一個角度來看，Lulu尋尋覓覓，總是找尋著她口中「沒有腳的小鳥」，但結局總是悲慘。當周慕雲對Lulu下著這樣的註腳時，其實相對而言，周自己不斷地在別人身上找尋蘇麗珍的影子，也不可能會有圓滿的結果。
白玲──周慕雲和白玲在一起快活了一段日子，但是敢愛敢恨的白玲性格剛烈，要求完整的愛；即使為了愛周慕雲而願意接受他有不同的女人，但周卻連「對她特別、不能同其他女人一樣」都不願意答應，最後白玲只得黯然離去。王家衛在處理周慕雲與白玲的時候，加進了兩個鏡頭：鞏俐走動時的旗袍裙襬，以及周慕雲在車上靠著白玲的肩頭睡著了的畫面。在整部電影中旗袍裙襬出現了三次，分別是在片頭、片尾時鞏俐飾演的蘇麗珍與周慕雲分別、以及1967年聖誕夜白玲與周外出的時候；和白玲吃聖誕餐的時候應白玲要求而講起自己對新加坡的印象，卻想起和鞏俐飾演的蘇麗珍的回憶，只是映出來的畫面，卻是她戴了黑手套的手，在他們分別那晚離開時，在裙襬旁擺動：她為何總是戴著黑手套、她的過去，對周來說始終是個無解的謎，而不論是面對周對她過往的詢問，或者是要求她跟他一起回香港，蘇麗珍俱以抽牌比大小的方式婉拒。周回想起了他和蘇麗珍在新加坡的回憶，但其實再深一層探究，他亦是透過了對此蘇麗珍，憶起了他和張曼玉飾演的蘇麗珍的愛情。周慕雲在車上的畫面亦出現三次，和白玲是第一次，另外是倚在張曼玉飾演的蘇麗珍肩膀、和片尾時獨自乘車靠在門上。當周慕雲在睡夢中悄悄握住了白玲的手的時候，他是在攫取白玲手中的溫暖，亦或其實他是將白玲當成了蘇麗珍的代替品呢？最後周慕雲看來似乎是真要完全拋開過去，獨自一人乘坐轎車，但同樣的車子同樣的背景同樣的姿勢，顯示出了實際上周雖然孑然一身，心態上依舊是緬懷著過去，沒有辦法走出那輛車。白玲在離開香港的前一晚對周慕雲說「為什麼我們不能像以前一樣？不要走」周慕雲拒絕了，並且頭也不回地走了：「他一直沒有回頭，他彷彿坐上一串很長很長的列車，在茫茫夜色中開往朦朧的未來。」白玲不知道的是，其實周慕雲的心早就被封死在過去、封死在他筆下的2046，不知道要到什麼時候才能夠走出來。
靖雯──以穿著高跟鞋走動的雙腳和周慕雲口中的「咿咿呀呀」出場，和周慕雲因著與日本男朋友的關係，融洽地相處過一個夏天，而1968年的夏天，也成了周慕雲口中「有生以來最快樂的夏天」。周慕雲和靖雯在一起的時候，不經意地重複了他在花樣年華中與張曼玉飾演的蘇麗珍所做的事情：因為別人的因素而聚在一起(和蘇麗珍是因為彼此配偶的外遇，和王靖雯則是因為和她日本男友的通信)不知不覺中對對方產生了感情，只是同樣的對方都無法回應。王靖雯是片中唯一愛情得到完滿結果的角色，她在周慕雲的幫助下和木村拓哉飾演的日籍男友保持了聯繫，最後終於鼓起勇氣到日本去和他在一起，也最終得到了父親的祝福。在1968年的聖誕夜，周慕雲看著靖雯和男友通著長途電話，「看著她那麼開心，我也替她高興……每年到了那個晚上(聖誕夜)，很多人都會需要特別多一點溫暖，雖然那天晚上我自己沒有得到，但是無所謂了」。雖然周慕雲對靖雯淡淡的感情沒有結果(其實也是對蘇麗珍感情的延伸)，但是透過靖雯愛情的完滿，他也似乎得了到完全。他為靖雯寫了2047，其實這篇故事的主角，便是周慕雲自己和靖雯的化身，最後他的感情沒能得到回應而以悲劇收場。靖雯在日本託父親要周慕雲「看看能不能把結局改一改」、「結局太悲慘了」，只是她不知道故事就是周慕雲自己的人生，他即使花了一百個小時，也不知道該如何下筆、該如何改動。
2046這部片，能讓人看到主人翁周慕雲在過去與現在間掙扎、在變與不變中的搖擺。最後沒有對他的結局作交代，便是端看他能否真正從無法改變的過去中跳脫出來，往前走出去了。
除去角色和故事的討論，王家衛在2046片中也講故事和歷史做了連結。1966到1968年間，香港歷經了經濟蕭條和六七暴動，導演便透過了紀錄片式的畫面將歷史和電影作了連結，讓片子更具了時代性和真實性。另外值得一提的是明星的使用：王家衛以能使眾明星聚集為他拍片聞名，2046中便出現了梁朝偉、張曼玉、鞏俐等影帝影后，和高人氣的木村拓哉、章子怡、王菲、劉嘉玲、張震等人，使得觀眾除了對影片內容期待之外，更對雲集的眾星大感興趣。還有在開頭、結尾的未來鐵路網畫面中，都出現了顯眼的LG標誌，讓2046這部片在兩岸三地唯一的贊助商硬是軋了一腳，也是有趣的地方。
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